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欧宝体育最新网站:力量钻石:北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司向特定对象发行股票发行
来源:欧宝体育登录平台网站 作者:欧宝体育网址在哪里 时间:2022-09-25 11:06:58

  本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 力量钻石本次向特定对象发行普通股(A股)股票并上市的行为,发行股票数量为24,148,792股

  《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》

  中国 指 中华人民共和国,本《法律意见》中,仅为区别表述之目的,不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

  法律、法规 指 中国截至本《法律意见》出具之日现行有效的法律、行政法规,仅为区别表述之目的,不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规

  本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》,接受发行人的委托,担任发行人本次发行的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本《法律意见》。

  1.本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。

  2.本所承办律师承诺已经严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行人向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  3.本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  4.本所承办律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所承办律师在法律意见中对有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述,不表明本所承办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

  5. 本所承办律师在工作过程中,已得到发行人及本次发行有关各方的保证,其已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  6.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。

  7.本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述,也不得用作任何其他目的。

  本所承办律师依据法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在充分的核查验证的基础上,现就发行人向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性发表如下法律意见:

  1. 2022年3月25日,发行人召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。发行人已于2022年3月25日公告前述董事会决议。

  2. 2022年4月11日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。发行人已于2022年4月11日公告前述临时股东大会决议。

  2022年7月6日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于河南省力量钻石股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人已于2022年7月6日公告该事项。

  2022年7月29日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意河南省力量钻石股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1642号),中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请;本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施;该批复自同意注册之日起12个月内有效。发行人已于2022年8月1日公告该事项。

  发行人及主承销商于2022年8月16日收盘后共向550名投资者发送了《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件,具体发送对象包括:发行人前二十名非关联股东(已剔除关联方,未剔除重复机构)、基金公司82家、证券公司83家、保险机构32家、其他类型投资者333家等。

  自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前(即2022年8月19日9时前),共有2名投资者新增提交了认购意向函或表达认购意向。经本所承办律师见证,发行人、保荐机构(主承销商)向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示:

  在2022年8月19日申购簿记结束后,发行人与主承销商协商确定启动追加认购程序。经本所承办律师见证,发行人及主承销商共向552名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《追加认购邀请书》,具体包括发行人前20名非关联方股东(未剔除重复机构,不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方)、基金公司82家、证券公司83家、保险机构32家、其他类型投资者335家,追加认购的截止时间为2022年8月22日17:00。

  本所承办律师认为,上述《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》的内容、发送对象及发送过程均符合法律、法规和规范性文件的相关规定,合法、有效。

  2022年8月19日上午9:00-12:00之间,主承销商共收到14名投资者通过传真递送的申购报价文件,具体投资者申购报价情况如下表:

  10 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 195.50 115,000,000.00

  12 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 203.18 115,000,000.00

  财通基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、瑞士银行(UBS AG)、申万菱信基金管理有限公司6名投资者为证券投资基金管理公司根据《河南省力量钻石股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》《认购邀请书》规定无需缴纳申购保证金的投资者。除上述6名投资者外,剩余8名投资者均在规定的时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了申购保证金。

  在追加认购程序截止前,主承销商共收到12份追加申购报价单,其报价均为有效报价,具体投资者申购报价情况如下表:

  本次发行的定价基准日为发行期首日,本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于162.01元/股。

  发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计,按照《认购邀请书》确定的原则,确定本次发行价格为162.01元/股。

  5 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 1,728,288 279,999,938.88

  10 上海优优财富投资管理有限公司 优财鑫鑫二号私募证券投资基金 722,177 116,999,895.77

  12 青岛凡益资产管理有限公司 凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 709,832 114,999,882.32

  本次发行最终确定的发行对象为14名,其中自然人投资者2名,机构投资者12名,根据发行对象提供的相关资料并经本所承办律师核查,上述14名发行对象具体情况如下:

  经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 一般经营项目是:许可经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围 人身保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关认购产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等规定在中国证券投资基金业协会完成备案,备案情况如下:

  经营范围 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务(包括销售其本身发起设立的基金)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  根据青岛凡益资产管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》,相关认购产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等规定在中国证券投资基金业协会完成备案,备案情况如下:

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;粮食收购;谷物销售;粮油仓储 服务;食用农产品批发;饲料添加剂销售;饲料原料销售;饲料生产专用设备销售;食品销售(仅销售预包装食品);供应链管理服务;财务咨询;初级农产品收购(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  1. 财通基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司以其分别管理的资产管理计划、公募基金等参与认购,其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。

  2. 国泰君安证券股份有限公司为证券公司;南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、商丘市发投产业投资有限公司属于一般法人或组织;周雪钦、詹春涛为个人投资者;瑞士银行(UBS AG)属于合格境外机构投资者(QFII),上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金或私募基金管理人,无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

  3. 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了私募投资基金的备案手续,其管理人已完成基金管理人登记。

  4. 中邮人寿保险股份有限公司以其管理的“中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品”参与认购,该产品属于保险公司资管产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或私募基金管理人,无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

  综上,本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及私募投资基金的均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

  经本所承办律师核查,本次获配的14名发行对象均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  综上,本所承办律师认为,本次发行的认购对象符合发行人股东大会审议通过的发行方案及《发行管理办法》《实施细则》的规定。

  2022年8月22日,主承销商向获得配售的14名认购对象发出《河南省力量钻石股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》《股份认购协议》等文件,经本所承办律师核查,《股份认购协议》的内容合法有效,符合《实施细则》的相关规定。

  2022年8月30日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2022]000562号)。根据前述报告,截至2022年8月25日,主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票配售的发行对象缴付的认购资金金额3,912,345,791.92元。

  2022年 8月 30日,大华会计师事务所出具了《验资报告》(大华验字[2022]000561),确认募集资金到账。根据前述报告,截至2022年8月26日,发行人本次向特定对象发行人民币普通股24,148,792股,发行价格为162.01元/股,募集资金总额为3,912,345,791.92元,减除发行费用(不含税)21,414,036.86元后,募集资金净额为3,890,931,755.06元。其中计入股本24,148,792.00元,计入资本公积人民币3,866,782,963.06元。

  (二)发行人本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定,发行结果合法、有效;

  (三)本次向特定对象发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准;发行人尚需依法履行有关本次向特定对象发行股票和上市的相关披露义务。

  (本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页)