4008-965-569

最新资讯 分类
欧宝体育最新网站:健康元:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司2
来源:欧宝体育登录平台网站 作者:欧宝体育网址在哪里 时间:2022-09-25 11:21:49

  本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

  股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  行权 指 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健康元提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划首次授予相关事项对健康元股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对健康元的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其他构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料,调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等,并和上市公司相关人员进行了有效沟通,在此基础上出具本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  1、2022年8月10日,公司召开八届董事会十五次会议,审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见,律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

  2、2022年8月10日,公司召开八届监事会十三次会议,审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实的议案》,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

  3、2022年 8月 11日至 2022年 8月 20日,公司在官网(对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内,公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月23日,公司监事会披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2022年8月29日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022年9月5日,公司分别召开八届董事会十六次会议和八届监事会十四次会议,审议并通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,健康元本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  鉴于《激励计划(草案)》中确定的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格,5名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予权益。公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权,对本次激励计划拟授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后,本激励计划授予的激励对象人数由430人调整为423人,授予的股票期权总数由5,500.00万份调整为5,495.00万份,首次授予总数由4,950.00万份调整为4,945.00万份,预留权益数量不变。

  除上述调整内容外,本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,健康元本激励计划的调整事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  根据《管理办法》《激励计划(草案)》中授予条件的规定,在同时满足下列授予条件时,公司方可向激励对象授予股票期权。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经核查,本独立财《激励计划(草案)》务顾问认为:截至本报告出具日,健康元及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形,公司本次向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和规定的授予条件。

  4、授予数量及人数:本激励计划首次授予的激励对象共423人,授予数量共4,945.00万份,分配情况如下表所示:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  本激励计划的等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之间的时间段,本计划首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。预留的股票期权若是在2022年三季报披露前授予,则等待期分别为12个月、24个月、36个月,若是在2022年三季报披露后授予,则等待期分别为12个月、24个月。

  在本激励计划通过后,股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权各自等待期满12个月内按比例行权。

  第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 40%

  第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 30%

  经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,健康元首次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  根据公司2022年第三次临时股东大会授权,公司八届董事会十六次会议确定的股票期权首次授予日为2022年9月5日。

  经核查,本次激励计划首次授予日为交易日,为自股东大会审议通过的《激励计划(草案)》之日起60日内。

  经核查,本财务顾问认为,公司本次激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问认为健康元在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  综上,本独立财务顾问认为,截至报告出具日,健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权,本次对2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,健康元2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

  (此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)